フィリピンで外資だけで現地法人を設立させる方法

フィリピンには外国投資ネガティブリストというものがあり、国が外資の参入を法律により禁止しています。

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日系企業がフィリピン現地法人を設立するには

例えば外国資本が40%以下に制限されている分野の現地法人を設立するには、日本からの資本は全体の40%以下に抑えなければいけません。

40%ならまだ良い方ですがこれが25%以下(雇用斡旋等)とか、20%以下(ラジオ通信網)になると、会社の乗っ取りのリスクが非常に高まり、現地法人設立に二の足を踏んでしまいますね。

出資比率1:9、議決権比率1:1のスキーム

具体的に言うと、外国資本が40%までに制限されている業種の法人設立をする場合、A株の額面金額を1株1PHP、B株の額面金額を1株10,000PHPと設定し、40%までに制限されている外資がB株を議決権総数の40%分取得し、フィリピン人パートナーに議決権総数の60%分のA株を所有してもらうという方法です。
 
このスキームを使用すれば、信頼できるフィリピン人パートナーから名義を借りることができれば、実際の出資は外資だけで法人の設立を行うことができます。
 

今後、このスキームも制限されると思いますがご参考まで。

出典:東京コンサルティンググループ・フィリピンブログ

(2015年1月30日更新)

以前このブログでお伝えした、フィリピンで外資だけで現地法人を設立させる方法ですが、2013年5月20日にSEC(フィリピン証券取引委員会)が下記のようなガイドラインを発行していました。

1. フィリピン保有比率の算出には、以下の(1)、(2)両方の株式数において条件を満たす必要がある。 
(1) 取締役(Director)選任のための議決権つき発行済み株式総数 
(2) 取締役(Director)選任のための議決権つきおよび議決権なし発行済み株式総数

2. 会社秘書役(Corporate Secretary)は上記の条件を満たしているかどうか、常にモニターすることが求められる。

3. 現時点で上記の条件を満たさない企業には、本通達の発効日より1年間の猶予が与えられ、その期間内に条件を満たすことが求められる。SECは、例外として猶予期間を延長する可能性があるが、フィリピン保有比率を満たさない企業および企業役員については、1991年外国投資法(共和国法第7042号、1996年改正)において罰則が規定されている。

出典:JETROホームページ

このガイドラインの1の(1)(2)により、議決権を付与していない株式も比率の計算に含めなければならなくなりました。

やはり前回のブログで紹介したような抜け道で設立する外資系企業が多かったのですね。

当然と言えば当然です。

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